Kinnisvara ja äriõigusega seotud olulisemad Riigikohtu lahendid aastal 2025

Vandeadvokaat Pille Pettai-Stasiulis

Kas kohustusi saab lükata edasi kaugesse tulevikku? Kuidas saada kätte dokumente endiselt juhatuse liikmelt? Millistel alustel vastutab osanik ja juhatuse liige ühingu ees? Kuidas on võimalik tühistada detailplaneeringut ja mida tähendab maakasutuse juhtotstarve? Mis tingimustel on maakleril õigus tasule? Kas üürnikul saab olla kaks üürilepingut sama üürieseme kohta? Millal võib kohalik omavalitsus nõuda arendajalt avaliku ehitise ehitamise või selle rahastamise halduslepingu sõlmimist?

2025 kohtupraktika annab vastused.

Võlausaldajate huvide kahjustamine kui lähikondsed lükkavad kohustuse tähtpäeva kaugesse tulevikku (tsiviilasi 2-23-2975/37)

Asjaolude kohaselt esitas osaühingu A (võlgnik) pankrotihaldur 2023 aastal hagi osaühingu B (kostja) vastu, milles palus tunnistada tagasivõitmise korras kehtetuks 2019. a sõlmitud kokkuleppe (kokkulepe), millega võlgnik ja kostja pikendasid kostja rahaliste kohustuste täitmise tähtaega aastani 2029.

Kohustus tulenes nõuete loovutamise lepingutest, mis olid sõlmitud 2017 ja 2019, millega kostja pidi maksma võlgnikule nõuete loovutamise eest kokku üle 500 000 eurot. 2019 lepiti aga kokku, et kostja peab võla tasuma kümme aastat hiljem ehk 2029. Kostja ja võlgnik on lähikondsed ning kokkuleppe allkirjastas nii võlgniku kui ka kostja nimel üks ja sama juhatuse liige. Kokkuleppe sõlmimise ajal oli võlgnik juba maksejõuetu.

Pankrotihalduri hinnangul kokkulepe kahjustab võlgniku võlausaldajate huve. Kui kokkulepet ei oleks sõlmitud, oleks võlgnik saanud kostjalt saadava raha eest osaliselt täita oma sissenõutavaks muutunud kohustuse ja tasuda võlausaldajatele võlad. Kuna kostja ja võlgnik olid lähikondsed, siis eeldatakse, et kostja teadis kokkuleppe sõlmimise ajal võlgniku kohustusest teiste võlausaldajate ees. Selline kokkulepe kahjustab võlausaldajate huve, kuna selle ajaga aeguvad nende nõuded võlgniku vastu.

Riigikohus leidis, et eelkirjeldatud tehing kahjustab eelduslikult võlausaldajate huve, sest pankrotimenetluse tavapärast mõistlikku kestust arvestades ei saaks seda nõuet pankrotimenetluses maksma panna. Samas on tagasivõidetava tehingu teisel poolel tehingu tagasivõitmise vältimiseks võimalik tõendada, et esinevad asjaolud, mille tõttu tagasivõidetav tehing võlausaldajate huve ei kahjustanud.

Endiselt juhatuse liikmelt äriühingu dokumentide väljanõudmine (tsiviilasi 2-22-7750)

Asjaolude kohaselt nõudis pankrotis olev äriühing varasematelt juhatuse liikmetelt äriühinguga seotud dokumentide, sh raamatupidamisdokumentide väljaandmist.

Riigikohus selgitas, et ühingu ja juhatuse liikme vahel on käsundilaadne suhe ning väljaandmist nõudev hageja peab tõendama esmalt juhatuse liikme ametisuhte olemasolu ja sellele lisaks asjaolu, et dokument on juhatuse liikme valduses.

Juhatuse liige peab nõudest vabanemiseks tõendama, et dokument ei ole enam tema valduses nt põhjusel, et ta on selle edasi andnud kolmandale isikule või et dokumenti enam ei eksisteeri, kuna see on hävinud.

Selgitati ka seda, et kuigi raamatupidamist korraldab juhatus, ei sätesta seadus, et sellest tulenevalt peaksid raamatupidamisdokumendid olema tema juhatuse liikmeks olemise ajal juhatuse liikme valduses.

Peale selle täpsustas Riigikohus, et dokumendi väljaandmisnõude korral tuleb konkretiseerida dokumendid, mille üleandmist soovitakse. Kohtulahend ei ole täidetav, kui see kohustab üle andma määratlemata dokumente.

Osaühingu kahjunõue tema juhatuse liikme ja osaniku vastu (tsiviilasi 2-22-6487/73)

Asjaolude kohaselt oli osaühingu A ainuosanikuks osaühing B. Mõlemal osaühingul oli üks ja sama juhatuse liige. Osaühing A oli varasemalt sõlminud kolmanda isikuga võlaõigusliku müügilepingu ühe kinnisasja omandamiseks. Seejärel tehti tehing, millega osaühing B (st osaühingu A ainuosanik) võttis Osaühingult A üle võlaõiguslikust müügilepingust tuleneva õiguse kinnistu välja ostmiseks ning omandas selle kinnisasja ise enda omandisse. Osaühingule A selle eest midagi ei makstud. Tehingu tegemisest oli möödunud 8 aastat. Pankrotihalduri arvates tekitas selline tehing osaühingule A kahju. Pankrotihaldur esitas kahjunõude nii Osaühingu B kui osaniku ja Osaühingu A juhatuse liikme vastu solidaarselt. Kostjad vaidlesid vastu, sest kinnisasja ei omandatud vastusoorituseta. Müüjaga tehti tasaarvestus vee- ja kanalisatsiooni liitumise tasuga. Samas ei maksnud osaühing B osaühingule A tasu selle eest, et ta sai endale kinnistu väljaostuõiguse, mida algse lepingu alusel omas osaühing A (võlgnik). Seega võlgnik ei saanud ei kinnisasja ega raha. Esimese ja teise astme kohtud mõistsid Osaühingult B (kui osaühingu A osanikult) ja Osaühingu A juhatuse liikmelt Osaühingule A solidaarselt välja kahju, mis võrdus müügihinnaga kuna juhatuse liige müüs kinnisasja tasuta Osaühingu A osanikule. Riigikohus aga tühistas varasemad otsused ja jättis hagi rahuldamata, esitades selgitused järgnevalt:

• Kuna tehingu tegemisest oli möödas 8 aastat, selgitas kolleegium, et äriühingu poolt juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat ja see algab kohustuse rikkumisest, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. Seega ei hakka nõue aeguma siis, kui kahjust saab teada äriühingu pankrotihaldur.

• Erandina on võimalik juhatuse liikme vastu esitatava kahju hüvitamise nõude aegumisele kohaldada kümneaastast aegumistähtaega, kui juhatuse liige soovis õigusvastast tagajärge ja käitus tahtlikult heade kommete vastaselt.

• Juhatuse liikme ja äriühingu vahelises suhtes on tahtlik heade kommete vastane tegu eeskätt tahtlik lojaalsuskohustuse rikkumine ja sellega kahju tekitamine, kui juhatuse liige ei ole oma huvide konflikti avaldanud tema tegevust kontrollivatele isikutele.

• Antud juhul sai kinnisasjade omanikuks juhatuse liikme esindusel tehtud tehinguga äriühingu ainuosanik. Seega oli äriühingu osanik tehtud tehingust teadlik ning seda ei saa samastada olukorraga, kus juhatuse liige jätab enda huvide konfliktist teda kontrollivale organile teatamata.

• Äriühing ei saa kümneaastasele aegumistähtajale tugineda siis, kui juhatuse liikme tegevust kontrollivatele isikutele oli huvide konflikt teada.

• Kui osaühingul ei ole nõukogu, on juhatuse kontrollimine osanike pädevuses.

• Osaniku vastu on osaühingul tehingust tulenev nõue, mitte deliktinõue ning seega on sellise nõude aegumistähtaeg 3 aastat.

• Aegumise regulatsiooni kohaldamist ei muuda hea usu põhimõtte vastaseks ka see, kui äriühing on ühe isiku kontrolli all ja aegumistähtaja kestel juhatuse liikme vastu nõuet ei esitata.

Detailplaneeringu osaline tühistamine, maakasutuse juhtotstarbe muutmine (haldusasi 3-22-1248/83)

Asjaolude kohaselt vaidlustati kehtestatud detailplaneeringut muuhulgas seetõttu, et vaidlustaja hinnangul oli detailplaneering vastuolus üldplaneeringuga ja muudetud oli oluliselt üldplaneeringu juhtotstarvet. Kolleegium selgitas muuhulgas järgmist:

• Kui detailplaneering on õigusvastane, tuleks kaaluda, kas oleks võimalik detailplaneeringu tühistamine osaliselt. Detailplaneeringutes on õigusvastane osa ülejäänud haldusaktist eristatav näiteks juhul, kui õigusvastane tingimus kehtib ainult konkreetsel piiritletaval maa-alal, puudutab ainult konkreetset ehitist või rajatist või reguleerib kindlat küsimuste ringi. Seega on tühistamine lubatav, kui tühistatav osa on väheoluline, ei mõjutanud detailplaneeringu kehtestamist või on mõni muu asjaolu, millest järeldub, et KOV oleks kehtestanud detailplaneeringu ka ilma tühistatava osata.

• Veel selgitati juhtotstarbe tähendust. Maakasutuse juhtotstarve on üldplaneeringuga määratav territooriumi kasutamise valdav otstarve, mis annab kogu määratletud piirkonnale või kvartalile edaspidise maakasutuse põhisuunad. Maakasutuse juhtotstarbega ei määrata maakasutust lõplikult ja täpselt kindlaks. Üldplaneeringujärgne maakasutuse juhtotstarve võimaldab mõningaid kõrvalekaldeid eeldusel, et juhtotstarbele vastav kasutus on valdav ja see ei mõjuta oluliselt planeeringu põhilahendust.

• Mõiste „valdav“ on määratlemata õigusmõiste. Seda, kas juhtotstarbele vastav maakasutus on valdav, peab kohalik omavalitsus hindama iga kord eraldi, arvestades konkreetse juhtumi asjaolusid. Juhul kui detailplaneeringu lahendus kaldub maakasutuse juhtotstarbest kõrvale, tuleb arvesse võtta kavandatava muudatuse ruumilist mahtu. Juhul, kui üldplaneeringu juhtotstarbest erinev maakasutus võtab enda alla üle 50% maa-alast, ei saa üldplaneeringule vastavat maakasutust pidada valdavaks. Hinnata tuleb ka seda, kas kavandatava muudatusega kaasneb saasteainete lisandumine, kiirgus, müra, vibratsioon, varjestamine või muu negatiivne mõju, mis häirib juhtotstarbele vastavat maakasutust ka väljaspool juhtotstarbele mittevastavat ala. Näiteks ei pruugi juhtotstarbele vastav maakasutus valdavas osas säilida olukorras, kus elamumaa juhtotstarbega alale rajatakse tööstushoone või -rajatis, mis võtab enda alla küll väikese osa maa-alast, kuid põhjustab negatiivset mõju ümbruskonna õhukvaliteedile. Kuigi sellises olukorras reserveeritakse ülejäänud maa elamutele, võib elamumaa kasutamine või kasutusele võtmine piirkonnas olla häiritud. Silmas tuleb pidada seda, et juhtotstarbele mittevastava krundi sihtotstarbe määramine on erand.

Maakleri õigus tasule (tsiviilasi nr 2-23-130056/47)

Asjaolude järgi sõlmiti maaklerileping, mille alusel maakler kohustus vahendama kliendile kuuluva kinnisasja müüki. Kokkulepitud 12 kuulise eksklusiivsusperioodi jooksul ostjat ei leitud kuid kokkuleppel jätkas maakler teenuse osutamist edasi. Ka lisatähtaeg möödus. Huviline leiti alles pärast lisatähtaja möödumist, kellele tutvustati müügiobjekti ning maakler küsis e-kirja teel kliendilt kinnitust asja müügiks teatud hinnaga ja teatud ajavahemiku (nädal) jooksul ning maakleritasu kokkuleppimiseks kuna varasem leping oli lõppenud. Klient andis kinnitused kuid edasine suhtlus kliendi ja ostjaga katkes, sest maakleri kirjadele ja kõnedele enam ei vastatud. Maakler tuvastas, et kinnistu oli müüdud samale isikule kelle kohta ta infot oli vahendanud. Samas oli lõplik müügihind erinev sellest, mida maakler oli kliendile e-kirja teel pakkunud.

Kuna maaklerileping oli lõppenud, oli vaidlusküsimuse all, kas maakler üldse teenust osutas ja kuna asja ei müüdud kliendile esitatud hinnaga ja lubatud tähtajal, kas siis maakleril on õigus tasule. Kaks kohtuastet jätsid maakleri hagi rahuldamata. Riigikohus saatis asja uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule selgitades järgmist:

• Tuvastamata on oluline asjaolu ehk see, kas maaklerilepingu osaks oli poolte selge kokkulepe, et kui kinnisasi müüakse madalama hinnaga kui e-kirjas märgitud, või hiljem kui nädala jooksul pärast e-kirjade vahetamist, siis ei ole maakleril õigust tasu saada.

• Maakleri õigust saada maakleritasu ei mõjuta asjaolu, et vahendatud või osutatud leping sõlmitakse või sellest tulenev kohustus täidetakse pärast maaklerilepingu lõppemist.

• Maaklerileping on oma olemuselt tasuline leping ja maakleri kohustused võivad piirduda ka üksnes sellega, et ta osutab käsundiandja võimalusele sõlmida leping kolmanda isikuga. Maakleri kohustuste täitmise hindamisel on olulised käsundiandja sõlmitava lepingu n.-ö identiteet - kui maakler leiab käsundiandjale ostja, kuid käsundiandja jätab seejärel maakleri lepingu sõlmimise protsessist kõrvale ja sõlmib ostjaga lepingu mõnevõrra teistsugustel tingimustel, kui ta maakleriga kokku leppis, on maakleril siiski õigus saada kokkulepitud tasu, kui käsundiandja saavutab sõlmitava lepinguga olulises osas maaklerilepinguga silmas peetud eesmärgi.

• Lepinguga võib kokku leppida, et maakleril on õigus saada tasu üksnes siis, kui vahendatav leping sõlmitakse kindla hinnaga või mingite muude lisatingimustega. Siiski peab selline tingimus oma erandlikkuse ja maaklerit kahjustava olemuse tõttu olema poolte vahel selgesti kokku lepitud. Selline erikokkulepe, mis oleks maakleritasu saamise eeldus, peab nähtuma maaklerilepingust või olema tõendatud muude tõenditega, näiteks lepingueelsete läbirääkimiste käigus avaldatud ja tõendatud asjaoludega. Sama põhimõte kohaldub ka juhul, kui lisatingimuseks on, et leping sõlmitakse kindla aja jooksul või koos lepingueseme päraldistega. Erikokkuleppe olemasolu peab tõendama käsundiandja.

Mitu üürilepingut sama üürieseme kohta (tsiviilasi 2-22-19478/46)

Asjaolude kohaselt oli üürnikul (allüürnik, kostjal) üürileping isikuga, kes ei olnud hoone omanik, kuid kes kasutas hoonet ise üürilepingu alusel (põhiüürnik, hageja), seega oli poolte vaheline suhe allüürileping. Mingil hetkel toimus hoone omaniku ja põhiüürniku vahel vaidlus ja hoone omanik lõpetas põhiüürniku üürileping ning sõlmis hoone üürilepingu teise operaatoriga. Allüürnik otsustas, et ta sõlmib uue operaatoriga uue allüürilepingu. Sel põhjusel jättis ta eelmise allüürilepingu täitmata, arvates, et see leping lõppes sellega, kui eelmisel põhiüürnikul lõppes leping hoone omanikuga. Eelmine põhiüürnik aga esitas allüürniku vastu hagi maksmata üüri välja mõistmiseks.

Riigikohus selgitas, et kui kostja on sõlminud sama asja kohta kehtivalt ka teise üürilepingu, peab ta täitma mõlemat üürilepingut. Iga kehtiva lepinguga tekivad pooltele kohustused, mille täitmist võib teiselt poolelt nõuda ja mille täitmata jätmisel on poolel õigus kasutada lepingut rikkunud poole vastu seaduses ja lepingus ette nähtud õiguskaitsevahendeid. Kohtu ette ei ole toodud asjaolusid, millest nähtuks, et esimene üürileping oli tühine või tühistatud või et see oleks üles öeldud. Samuti ei ole tuvastatud, et kostja oleks kasutanud muid õiguskaitsevahendeid, mis vabastanuks ta lepinguliste kohustuste täitmisest hageja vastu.

Hageja ja kostja vahelist üürilepingut ei mõjutanud hageja õigussuhted ning vaidlused hoone omanikuga. Lepingu täitmise nõue ei ole hea usu põhimõtte vastane põhjusel, et kostja on sõlminud ka teise üürilepingu. Hageja nõuet ei muuda hea usu põhimõtte vastaseks ka tema vaidlus kinnisasja omanikuga, samuti hoone operaatori vahetumine.

Millal võib kohalik omavalitsus nõuda arendajalt avaliku ehitise ehitamise või selle rahastamise halduslepingu sõlmimist.

Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegiumi 18.12.2025 otsusega tunnistati põhiseadusevastaseks ja kehtetuks Tallinna Linnavolikogu 15. detsembri 2022. a määruse nr 24 „Avalikult kasutatava ehitise ehitamise ja selle rahastamise kord“ § 18. Kõnealuse sätte mõte oli, et Tallinna linn ei anna projekteerimistingimusi ega ehitusluba või ka kasutusluba enne, kui taotleja on nõus sõlmima lepingu, millega ta kohustub ehitama avaliku ehitise või selle ehitise ehitamist rahastama.

Tallinna linn küll selgitas, et lepingu sõlmimine on vabatahtlik kuid kolleegium leidis, et vaidlustatud säte loob arendajale põhjendatult mulje, et linn keeldub talle projekteerimistingimuste või ehitusloa andmisest, kui arendusprojekt toob kaasa vajaduse avalikku ehitist rekonstrueerida ja/või laiendada või ehitada uus avalik ehitis, kuid arendaja ei ole nõus ehitise ehitamise või rahastamise lepingut sõlmima. Seeläbi riivab määruse § 18 projekteerimistingimuste või ehitusloa taotleja omandipõhiõigust ja/või ettevõtlusvabadust.

Kokkuvõtlikult, nimetatud kohustuse linnavolikogu määrusega kehtestamiseks puudus seadusest tulenev alus. Samuti ei võimalda ehitusseadustik keelduda lubade andmisest või projekteerimistingimuste väljastamisest põhjusel, et ehitusõiguse realiseerimisega kaasnevad avaliku ehitise rajamise kulud on ülemäärased või ebaotstarbekad. See tähendab, et projekteerimistingimuste menetluses, ehitusloa või kasutusloa menetluses ei saa kohalik omavalitsus tõstatada avaliku ehitise ehitamise või rahastamise küsimust ega jätta seetõttu taotletud luba väljastamata, kui arendaja ei ole nõus avalikku ehitist püstitama või rahastama. Seadus võimaldab halduslepingute sõlmimist vaid detailplaneeringu menetluses. Ka selliste projekteerimistingimuste andmisel, mis antakse detailplaneeringu täpsustamiseks, ei saa nõuda halduslepingu sõlmimist avaliku ehitise ehitamiseks või ehitamise rahastamiseks.

Veel selgitati, et detailplaneeringu puhul on võimalik halduslepingut nõuda põhjusel, et KOV-il on võimalik keelduda avaliku huvi kaalutlustel haldusakti andmisest, kui ta suudab põhjendada veenvalt enda rahaliste vahendite ebapiisavust, et avalik ehitis rajada, või planeeringuga kaasnevate kulude ebaotstarbekust. Mõlemal juhul tuleb esitada detailne kuluarvestus.